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                                                  上海成达仪器仪表制造有限公司 > 上海公司 > >上海贝岭2017年年度股东大会文件
                                                  上海公司

                                                  线上永盈会官网_上海贝岭2017年年度股东大会文件

                                                  时间:2018-05-14 07:07供稿单位:线上永盈会官网打印字号:

                                                    上海贝岭股份有限公司

                                                    

                                                    2017 年年度股东大会文件

                                                    二〇一八年四月

                                                    上海贝岭 2017 年年度股东大会留意事项

                                                    一、集会会议的组织方法

                                                    1、本次集会会议由公司董事会依法召集。

                                                    2、本次集会会议出席职员

                                                    (1)本公司董事、监事和部门高级打点职员。

                                                    (2)2018 年 4 月 17 日下战书 15:00 上海证券买卖营业所买卖营业竣事后,在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的本公司股东或其委托的授权署理人。

                                                    (3)公司礼聘的状师。

                                                    3、本次集会会议利用《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所划定的股东大会的权柄。

                                                    二、集会会议的表决方法

                                                    1、股东或股东署理人应凭证股东大会集会会议关照中划定的方法治理挂号手续,出席本次集会会议的股东或股东委托署理人,按其所代表的有表决权股份的数额利用表决权,每一股份享有一票表决权。

                                                    2、本次股东大会采纳现场投票和收集投票相团结的方法。公司股东通过上海

                                                    证券买卖营业所股东大会收集投票体系利用表决权的,既可以登岸买卖营业体系投票平台(通过指定买卖营业的证券公司买卖营业终端)举办投票,也可以登岸互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)举办投票。初次登岸互联网投票平台举办投票的,投资者必要完成股东身份认证。详细操纵请见互联网投票平台网站声名。

                                                    公司股东只能选择现场投票和收集投票中的一种表决方法。

                                                    3、出席本次现场集会会议的股东或股东委托署理人,若已举办集会会议报到并领取表决票,但未举办投票表决,则视为该股东或股东委托署理人自动放弃表决权力,其所持有的表决权在统计表决功效时作弃权处理赏罚。

                                                    4、本次集会会议共审议 9 项议案,均为平凡决策事项,需由出席大会的股东及股东署理人所持表决权的半数以上通过方为有用。

                                                    三、表决统计表功效简直认

                                                    1、本次现场集会会议设总监票人 1 名,由本公司监事接受;设监票人 2 名,由股

                                                    东代表接受。总监票人和监票人认真表决环境的统计核实,并在《股东大会现场表决功效》上署名。议案表决功效由总监票人就地公布。若出席集会会议的股东或委托署理人对集会会议的表决功效有贰言,有权在公布表决功效后,当即要求从头点票。

                                                    2、通过上海证券买卖营业所系完好计现场及收集投票的最终功效。

                                                    3、公司礼聘的状师对本次股东大会的全部议程举办见证。

                                                    四、要求和留意事项

                                                    1、出席现场集会会议职员应遵守会场规律,不得随意走动和哗闹,不得无端退场。

                                                    2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有讲话权、咨询权、表决权等各项权力。股东要求讲话或就有关题目提出咨询时,应填写“股东讲话挂号表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东讲话挂号时刻先后,布置讲话。

                                                    3、股东讲话时应起首陈诉其姓名和所持有的公司股份数。为了担保集会会议的高服从,每位股东讲话应简捷明白,讲话内容应环绕本次股东大会的首要议题,讲话时刻不高出 5 分钟,讲话人数以挂号时刻排序的前 10 名为限。公司董事会和打点职员在全部股东的题目提出后同一举办答复。

                                                    4、股东或股东委托署理人该当真审议本次集会会议的全部议案,利用好表决权。

                                                    目 录

                                                    上海贝岭 2017 年年度股东大会留意事项 ......................................................................................... 2

                                                    上海贝岭 2017 年年度股东大集会会议程 ................................................................................................. 5

                                                    议案 1 上海贝岭 2017 年年度陈诉全文及择要 .............................................................................. 6

                                                    议案 2 上海贝岭 2017 年度董事会事变陈诉 .................................................................................. 7

                                                    附 上海贝岭独立董事 2017 年度述职陈诉 ............................................................................. 15

                                                    议案 3 上海贝岭 2017 年度监事会事变陈诉 ................................................................................ 20

                                                    议案 4 上海贝岭 2017 年度财政决算陈诉 .................................................................................... 24

                                                    议案 5 上海贝岭 2017 年度利润分派的议案 ................................................................................ 30

                                                    议案 6 上海贝岭 2018 年过活常关联买卖营业估量环境的议案 ........................................................ 31

                                                    议案 7 上海贝岭与中国电子财政有限责任公司关于金融处事相助关联买卖营业的议案 .............. 33

                                                    议案 8 上海贝岭关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案 ................................................ 34

                                                    议案 9 上海贝岭关于续聘管帐师事宜所的议案 .......................................................................... 35

                                                    上海贝岭股份有限公司股东讲话挂号表 ......................................................................... 36

                                                    上海贝岭 2017 年年度股东大集会会议程

                                                    现场集会会议时刻:2018 年 4 月 24 日下战书 13:30

                                                    现场集会会议所在:上海影城(上海市新华路 160 号)五楼多成果厅

                                                    集会会议召集:董事会

                                                    集会会议主持:董浩然董事长

                                                    一、宣读出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数

                                                    二、议案陈诉

                                                    序号 议题《公司2017年年度陈诉全文及择要》(详见2018年4月3日上海证券买卖营业所网站公司按期陈诉)

                                                    《公司2017年度董事会事变陈诉》

                                                    《公司独立董事2017年度述职陈诉》(陈诉事项)

                                                    3 《公司2017年度监事会事变陈诉》

                                                    4 《公司2017年度财政决算陈诉》

                                                    5 《公司2018年度利润分派的议案》

                                                    6 《公司2018年过活常关联买卖营业估量环境的议案》

                                                    7 《公司与中国电子财政有限责任公司关于金融处事相助关联买卖营业的议案》

                                                    8 《公司关于申请2018年度银行综合授信额度的议案》

                                                    9 《公司关于续聘管帐师事宜所的议案》

                                                    三、股东讲话与雷同

                                                    四、对上述议案投票表决

                                                    五、推选2名股东代表和公司1名监事、见证状师举办计票、检票

                                                    六、宣读现场集会会议表决功效(2名股东代表、1名监事、见证状师具名)

                                                    七、公布现场集会会议竣事

                                                    八、通过上海证券买卖营业所系完好计现场及收集投票的最终功效

                                                    九、股东大会决策(与会董事具名)

                                                    十、见证状师出具法令意见书

                                                    议案 1 上海贝岭 2017 年年度陈诉全文及择要

                                                    列位股东、股东代表:

                                                    公司凭证中国证监会《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第2号〈年度陈诉的内容与名目〉》(2017年修订)和上海证券买卖营业所《关于做好上市

                                                    司2017年度陈诉事变的关照》要求,体例了2017年年度陈诉及择要。公司2017年

                                                    度财政陈诉,已经安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,并对今年度陈诉出具了尺度无保存意见的审计陈诉。公司2017年年度陈诉及择要已经第七届董

                                                    事会第十一次集会会议审议通过,并于 2018年4月3日在上海证券买卖营业所网站

                                                    及《中国证券报》披露。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 2 上海贝岭 2017 年度董事会事变陈诉

                                                    列位股东、股东代表:

                                                    我代表公司董事会,向大会作《2017年度董事会事变陈诉》,请列位股东、股东代表审议。

                                                    2017 年度,上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严酷凭证《公司法》《证券法》《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌和《公司章程》《董事集会会议事法则》的划定和要求,勤勉履责。现就 2017 年度事变环境陈诉如下:

                                                    一、董事会一般事变环境

                                                    (一)董事会成员

                                                    公司第七届董事会由7名董事构成,个中非独立董事4名,独立董事3名。董浩

                                                    然老师、李荣信老师、马玉川老师和刘劲梅密斯为非独立董事;金玉丰老师、王均行老师和俞建春老师为独立董事。董浩然老师接受董事长。

                                                    (二)董事会及专颐魅召开环境

                                                    2017年度,公司董事会共召开8次集会会议,审议通过了53项议案。对董事会做出

                                                    的决策事项,公司都按照授权举办了推行或在推行进程中。

                                                    董事出席2017年度董事会和股东大会环境董事姓名是否独立董事介入董事会环境介入股东大会环境今年应介入董事会次数亲身出席次数以通信方法介入次数委托出席次数缺席次数是否持续两次未亲身介入集会会议出席股东大会的次数

                                                    董浩然 否 8 8 3 0 0 否 2

                                                    李荣信 否 8 8 4 0 0 否 2

                                                    马玉川 否 8 8 3 0 0 否 2

                                                    刘劲梅 否 8 8 3 0 0 否 2

                                                    金玉丰 是 8 8 4 0 0 否 2

                                                    王均行 是 8 8 3 0 0 否 2

                                                    俞建春 是 8 8 3 0 0 否 2

                                                    (三)董事会专业委员会事变环境

                                                    公司董事会下设预算与审计委员会、提名与薪酬委员会、投资与计谋委员会,凭证各自事变细则的划定,当真勤勉地推行各自职责。

                                                    1、预算与审计委员会陈诉期内,预算与审计委员会(以下简称:审计委员会)共召开集会会议5次,其

                                                    中3次以现场集会会议方法召开,2次以通信方法召开,全体委员出席了所有集会会议,具

                                                    体环境如下:

                                                    2017年3月24日,以现场方法召开了第七届董事会审计委员会第一次集会会议,审

                                                    议通过了《公司2016年度陈诉全文及择要》《公司2016年度审计委员会履职环境陈诉》《2016年度财政陈诉》《关于2016计提各项资产减值筹备的议案》《关于2017年牢靠资产报废和处理的议案》《公司2016年度决算和2017年度预算陈诉》《公司2016年度利润分派预案》《公司2017年过活常关联买卖营业的预案》《审议<中国电子财政有限责任公司风险评估陈诉>》《关于2017年度行使闲置自有资金购置银行理工业品的预案》《申请2017年度银行综合授信的预案》《2016年度内部节制的自我评估陈诉》(含2016年度内控缺陷整改打算)、《公司2016年度内部审计事变总结和2017年内部审计打算》等议案,并听取了《管帐师事宜所2016年度审计事变总结陈诉》《上海贝岭2016年年度审计陈诉》《上海贝岭2016年度内部节制审计陈诉》《上海贝岭控股股东及其他关联方占用资金环境的专项声名》等事项陈诉。

                                                    2017年4月18日,以现场集会会议方法召开了第七届董事会审计委员会第二次集会会议,审议通过了《公司2017年第一季度陈诉全文和正文》。

                                                    2017年5月15日,以通信方法召开了第七届董事会审计委员会第三次集会会议,审

                                                    议通过了《关于续聘管帐师事宜所的预案》。

                                                    2017年8月11日,以现场集会会议方法召开了第七届董事会审计委员会第四次集会会议,审议通过了《公司2017年半年度陈诉全文及择要》《公司关于增进2017年过活常关联买卖营业额度的议案》《公司关于报废、拆除部门老旧厂房构筑及装备的议案》

                                                    《2017年上半年审计事变环境讲述》等议案。

                                                    2017年10月27日,以通信方法召开了第七届董事会审计委员会第五次集会会议,审议通过了《2017年第三季度陈诉全文及正文》。

                                                    2、提名与薪酬委员会陈诉期内,公司董事会提名与薪酬委员会以现场方法召开一次集会会议。

                                                    2017年3月24日,委员会全体成员对公司高级打点职员在2016年度的履职和薪

                                                    酬环境举办了当真的考核,审议通过了《2016年策划打点层绩效评估陈诉》《2017年策划方针使命书提案陈诉》和《关于上海贝岭高级打点职员薪酬审定的议案》。3、投资与计谋委员会陈诉期内,公司董事会投资与计谋委员会以现场方法召开集会会议一次。

                                                    2017年1月23日,以现场方法召开,集会会议审议了《公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案》等相干议案。

                                                    (四)股东大会召开和决策执行环境

                                                    1、召集召开股东大会陈诉期内,董事会召集、召开股东大会2次,个中:年度股东大会1次,姑且股东大会1次,合计审议通过24项议案。

                                                    公司股东大会的召集、召开措施切合《公司法》《上市公司股东大会法则》和《公司章程》的有关划定。

                                                    2、执行股东大会决策

                                                    董事会严酷凭证《公司章程》和相干礼貌划定,当真执行年度股东大会的各项决策,完成了股东大会各项授权事项。

                                                    (1)利润分派方案的执行环境

                                                    2017年4月18日,公司召开的2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分

                                                    配方案:以年尾总股本673807773股为基数,向全体股东每10股派发明金盈利0.20元(含税)。

                                                    2017年5月3日,公司宣布《2016年度利润分派实验通告》。

                                                    2017年5月11日,公司通过中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司向社会

                                                    股东发放了现金盈利,公司控股股东华泰半导体有限公司所得盈利由公司直接付给。

                                                    (2)一般关联买卖营业的执行环境2017年4月18日,公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2017年过活常关联买卖营业的议案》。陈诉期内,公司当真执行该议案,详细如下:

                                                    关联买卖营业种别关联人

                                                    2017年估量金额(万元)

                                                    2017年现实产生金额(万元)

                                                    采购原原料 上海华虹宏力半导体制造有限公司 3700 3182

                                                    贩卖商品 上海华虹宏力半导体制造有限公司 8500 8928

                                                    合计 12200 12110上述一般关联买卖营业在股东大会授权范畴内。

                                                    (3)刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的执行环境2017年5月31日,公司召开207年第一次姑且股东大会审议通过《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的方案的议案》。

                                                    2017年8月16日,经中国证监会上市公司并购重组考核委员会考核,公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案得到无前提通过。

                                                    2017年11月30日,公司完成对深圳市锐能微科技有限公司100%股权的过户。

                                                    2017年12月12日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理完毕新增股份的挂号手续。

                                                    今朝,公司正在有序推进召募配套资金事变。

                                                    二、公司整体策划回首陈诉期内,公司策划事变环绕“产物布局调解、企业布局调解、资产布局调解、策划打点晋升”的总体要求睁开,在原有三大营业板块的基本长举办拓展,增进了非挥发存储器产物和高速高精度ADC营业,为公司后续营业成长扩充了新的规模。

                                                    陈诉期内,公司共实现业务收入 56187.40 万元,较上年增添 10.37%;个中:

                                                    主营营业收入为 51735.12 万元,较上年增添 11.35%;其他营业收入为 4452.28 万元,较上年增添 0.09%。2017 年公司共实现毛利 13560.94 万元,个中:主营营业毛利为 10129.40 万元,较上年增添 237.08 万元,增幅为 2.40%;其他营业毛利为

                                                    3431.54 万元,较上年增添 140.86 万元,增幅为 4.28%。

                                                    陈诉期内,归属于上市公司股东的净利润 17365.35万元,同比增添 358.75%,首要为公司以持有华鑫证券有限责任公司 2%股权参加上海华鑫股份有限公司重

                                                    大资产重组事项,共计确认投资收益 11851 万元。

                                                    陈诉期内,公司实现归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润

                                                    5656.36 万元,较上年 3046.00 万元对比增进 2610.36 万元。增添首要起因于:主

                                                    营营业毛利增进 237.08 万元,其他营业毛利增进 140.86 万元,存款利钱收入增进

                                                    约 1762.03 万元,资产减值丧失镌汰约 1175.30 万元,津贴收入增进约 504.95 万

                                                    元。从整年完成环境来看,整体策划指标完成环境精采。

                                                    (一)产物营业

                                                    1、智能计量陈诉期内,公司针对国度电网、南边电网的招标市场,首要提供国网单相多成果计量芯片、单相 SoC 芯片、液晶驱动(LCD)芯片、485 接口芯片、DCDC

                                                    及 LDO 电源芯片、MBUS 芯片、低温漂及时时钟芯片、非挥发存储芯片等计量核

                                                    心及周边配套产物。公司针对非招标的平凡单相/三相市场和出口市场举办了部门产物的进级换代,提供包罗平凡单相/防窃电/平凡三相计量芯片及周边产物。公司新开拓的针对智能插座、智能家电应用的低本钱计量产物正慢慢上量。公司新开拓了应用于电表方案的 DCDC 产物,正在做市场推广。

                                                    公司于陈诉期内完成并购的锐能微,现有产物首要包罗单相多成果计量芯片

                                                    RN8209 系列、三相多成果计量芯片 RN8302 系列,包围了今朝国度电网统招市场、南边电网统招市场、部门出口市场,在国度电网及南边电网统招市场的出货量均

                                                    排名第一。在已有产物贩卖和推广的同时,锐能微起劲研发面向下一代电表的单

                                                    三相智能计量芯片,满意 OIML R46 尺度要求,将多成果计量芯片进级为智能计量芯片。除了智能电表市场,锐能微也在已有产物基本上,对产物做进级更新,起劲研发面向智能插座、直流充电桩、能源监控等规模的计量芯片。锐能微现有 SoC

                                                    及 MCU 芯片产物首要包罗单相 SoC 芯片 RN821x 系列、MCU 芯片 RN831x 系列。

                                                    个中单相 SoC 芯片首要面向出口电表市场,MCU 芯片首要面向国网统招市场。在已有产物贩卖和推广的同时,锐能微在 2017 年对 MCU 芯片做了进级,满意国度

                                                    电网 698 协议电表的需求,今朝已在多个客户导入计划,并实现批量出货,估量

                                                    MCU 在 2018 年会有较大幅度的贩卖增添。

                                                    2018 年度,公司将在陈诉期完成锐能微并购的基本上,出力做好公司和锐能

                                                    微的智能计量营业在研发、市场、贩卖规模的整合,引导并购代价的慢慢浮现,晋升公司在智能计量和 SoC 规模营业竞争力。

                                                    2、通用模仿陈诉期内,按照公司成长计谋,在 ACDC、接口两个重点规模机关,首款开拓乐成的 SSR ACDC 节制芯片已在电视板卡客户试出产通过,即将进入量产阶段,6 级能效 PSR 节制芯片、同步整流芯片开拓举办中,两款 485 接口产物(有极性、无极性)取得首批国网检测及格陈诉。

                                                    3、电源打点陈诉期内,公司 LDO、DCDC、DRIVER 三大营业偏向的方针产物研发盼望顺遂,进一步完美了每条产物线的深度及广度,尤其是 DCDC 产物板块,高压大电流、高效同步的降压 DCDC 系列产物机能到达海内领先程度,深受客户好评。

                                                    陈诉期内,原原料不绝上涨,晶圆和封测产能一连求助,在公司运营部分的起劲全力下,固然公司部门产物呈现交货周期长,交货数目不敷的环境,整年贩卖数目照旧实现了 7%的增添。个中,DCDC 营业生长明明,整年贩卖数目增添达

                                                    到 30%。

                                                    4、非挥发存储器

                                                    公司存储器奇迹部创立于 2016 年底,首要定位在开拓切合家产尺度的串行接口非挥发存储器产物,今朝首要产物是回收中芯国际非凡工艺平台出产 24 系列

                                                    EEPROM 产物,容量包围 2kbit 到 2048kbit,兼容多种接口,提供多种小型化的封装,产物普及应用于家产节制、白色家电、通讯、智能电表、移动终端、智能穿着产物等规模。

                                                    陈诉期内,公司自主研发的通用 EEPROM 系列产物盼望顺遂,7 款新产物已经量产;5 款新产物工程正在验证,2 款新产物顺遂完成计划开拓,还有 2 款新产物立项。

                                                    5、高速高精度 ADC陈诉期内,公司在高速高精度 ADC 产物的研发和市场推广方面一连投入。第

                                                    一代和第二代 ADC 产物在北斗导航、信号吸取等规模实现小批量贩卖,而且已为

                                                    多家客户送样并计划导入,受到了客户的普及赞誉。用于核磁共振的中频吸取机芯片已经乐成在客户端计划导入,有望在 2018 年发生贩卖。另外,第三代射频采样高速 ADC 研发盼望顺遂,有望在 2018 年底至 2019 年头出样。

                                                    (二)出产运营陈诉期内,公司出产运营环绕策划方针,起劲应对上游产能供给求助、加工价值上涨、汇率颠簸的客观身分影响,主动调解产物布局,开辟新的加工平台,从流片、封装到测试各个环节做好产销跟尾及各供给商的产能调配,与各首要供给商继承保持了精采相助相关;同时,严酷产物质量把控,类型供给商打点,完

                                                    成质量打点系统的版本进级。陈诉期内,公司出产运营安稳有序,做到本钱受控、质量不变、库存总量可控。

                                                    (三)常识产权陈诉期内,公司共申请专利 29 项,个中发现专利 28 项;授权专利 15 项,个中发现专利 12 项;得到集成电路布图计划专有权 12 项、软件著作权 2 项。上述常识产权数据已含锐能微的集成电路布图计划专有权 1 项、软件著作权 2 项。

                                                    三、董事会关于公司 2018 年度策划打算

                                                    (一)2018 年度出产策划方针

                                                    2018 年将环绕公司成长计谋,在驻足现有市场的基本上做好财富机关,一连

                                                    加大新产物开拓投入,起劲开辟新兴市场和寻求新的应用规模,全力晋升公司的策划业绩。2018 年公司策划营业方针:力图 IC 产物贩卖营业上升 67%,到达 50000万元,归并贩卖收入到达 73000 万元,实现归并利润 8000 万元。

                                                    (二)2018 年度拟采纳的计策

                                                    1、继承推进焦点技能的研发和创新

                                                    公司将不绝敦促技能创新,按照市场成长动向起劲做好技能研发机关,完成国度电网下一代智能电表芯片、出口 SoC 智能计量芯片、点阵式液晶驱动芯片、高速高精度 ADC 二代芯片、5G 通讯用数据转换芯片、非断绝 CAN 接口芯片、6级能效 ACDC 芯片的开拓事变,进一步完美高靠得住性非挥发存储和 DCDC 电源系列产物。同时,公司将一连做好常识产权和专利申请方面的事变,进步公司的常识产权储蓄。

                                                    2、增强重点市场的开辟,增强营销系统的建树,进步公司策划局限

                                                    公司将继承增强市场营销步队的建树,加大市场营销力度,深入发掘公司产物在家产节制、国度电网智能电表、智能家居、手机摄像头双摄应用、车充等规模的市场机遇,起劲开辟更多的客户,为客户提供整体办理方案,不绝进步公司的策划局限。

                                                    3、敦促公司财富整合和并购事变

                                                    2017 年公司乐成收购了深圳市锐能微科技有限公司,晋升了公司在智能计量

                                                    芯片规模的竞争上风和市园职位,加强了上市公司的一连红利手段。2018 年公司

                                                    将进一步起劲推进财富投资并购方面的事变,全力在内生式成长的基本上不绝寻

                                                    求外延式成长的机遇,实现超过式增添。

                                                    4、晋升公司打点程度

                                                    自身营业做强的同时,2017 年公司并购了深圳市锐能微科技有限公司。2018年公司将不绝完美公司打点制度,进一步增强对控股子公司的监视和打点,低落公司策划风险。

                                                    5、增能人才步队建树

                                                    公司将增强对企业现有员工的一连培训,通过社会雇用、校企相助等多种方法从外部引进具有国际化视野的高程度技能专家和打点人才,完美和增强对人才鼓励机制的建树,为员工提供多样化的成长空间和生长机遇,全力促进员工和企业的配合生长。

                                                    特此陈诉。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    附 上海贝岭独立董事 2017 年度述职陈诉

                                                    列位股东:各人好!

                                                    按照《公司法》《证券法》《上市公司管理准则》《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法令、礼貌以及《公司章程》和《上海贝岭股份有限公司独立董事事变制度》等划定和要求,我们作为上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2017 年度事变中当真、勤勉、忠实地推行职责,起劲出席相干集会会议,当真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案,对公司相干重大事项颁发独立客观的意见,切实维护了公司和股东的好处。

                                                    现将 2017 年度独立董事推行职责环境陈诉如下:

                                                    一、独立董事的根基环境

                                                    (一)独立董事小我私人经历及兼职环境

                                                    金玉丰:1961 年 6 月出生,博士,传授、博士生导师。历任电子部南京 55 研究所微电子与电真空专业相干的研究与打点事变、工程师、高级工程师、打算处副处长,北京大学微电子研究院博士后、副传授、传授。首要从事 MEMS 传感器和信息微体系计划、加工、封装测试和应用开拓等偏向的解说与研究。现任北京大学深圳研究生院传授,国微技能控股有限公司独立董事,上海贝岭股份有限公司独立董事。首要社会兼职:中国微米纳米技能学会常务理事。

                                                    王均行:1953 年 1 月出生,大学专科,高级管帐师。历任上海金星化工场团委副书记、打算调治员,上海龙柏饭馆人事部司理、党总支副书记、副总司理,锦江团体打算财政部副司理,上海新锦江股份有限公司财政总监、董事会秘书,上海锦江国际旅游股份有限公司财政总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。

                                                    俞建春:1962 年 3 月出生,大学本科,高级工程师、注册管帐师,注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教诲人事科科员、副主任科员,上海明方管帐师事宜全部限公司注册管帐师,现任上海沪港金茂管帐师事宜全部限公司总司理助理,上海知升企业打点咨询有限公司执行董事(法定代表人),上海轩技信息技能咨询事宜所执行董事(法定代表人),卫宁康健科技团体股份有限公司独立董事,

                                                    贵阳新天药业股份有限公司独立董事,上海贝岭股份有限公司独立董事。

                                                    (二)独立董事独立性声名

                                                    作为公司的独立董事,我们具备法令、礼貌要求的独立性,每一位独立董事及相干支属均不在上市公司及其隶属企业持有股份或享有权益,不存在与公司、公司控股股东、现实节制人及与其存在好坏相关的单元或小我私人有也许故障独立董事独立客观判定的相关。

                                                    二、独立董事年度履职轮廓

                                                    (一)出席董事会和股东大会环境

                                                    2017 年度,公司共召开董事会集会会议 8 次,股东大会 2 次,我们出席董事会及

                                                    股东大会环境如下:

                                                    独立董事姓名今年应介入董事会次数亲身出席(次)委托出席(次)缺席

                                                    (次)今年召开股东大会次数亲身出席

                                                    (次)

                                                    金玉丰 8 8 0 0 2 2

                                                    王均行 8 8 0 0 2 2

                                                    俞建春 8 8 0 0 2 2

                                                    (二)勤勉履职环境

                                                    公司董事会下设有预算与审计、提名与薪酬、投资与计谋等三个专业委员会,凭证《上市公司管理准则》的相干要求,并按照公司各独立董事的专业拿手,我们别离在各专门委员会中任职,并别离接受审计委员会和提名与薪酬委员会的召集人。

                                                    陈诉期内,我们作为公司的独立董事,尽职尽责地审议各期按期陈诉、高级打点职员的薪酬与嘉奖。在董事会及各专委会集会会议召开前,我们对提交审议的议案均举办客观盛大的思索,并在须要时向公司举办问询,公司都可以或许起劲共同、实时回覆。在集会会议召开进程中,我们就审议事项与其他董事举办充实的接头,依附自身蕴蓄的专业常识和执业履历向公司提出公道化提议,并按照独立董事及各专委会的职责范畴颁发相干书面意见。

                                                    陈诉期内,我们未提出召开董事会集会会议及股东大会事项,也没有对公司董事会各项议案及公司其余事项提出贰言。

                                                    三、独立董事年度履职重点存眷事项

                                                    (一)关联买卖营业事项

                                                    2017 年度,我们严酷凭证《上市公司管理准则》《上海证券买卖营业所股票上市法则》及《公司关联买卖营业打点步伐》等制度的要求,对公司一般出产策划进程中产生的关联买卖营业,按照客观尺度对其是否须要、是否客观、是否对公司有利、订价是否公允公道、是否侵害公司及股东好处等方面做出判定,并依摄影关措施举办了考核。

                                                    (二)关于包管及关联方资金往来事项按照中国证监会《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管多少题目的关照》的精力,我们本着脚扎实地的立场,对公司对外包管的环境举办了当真核查和落实,我们以为公司对全资子公司香港海华有限公司的包管属于公司策划及资金公道操作所需,有利于公司策划方针的实现,被包管工具的策划及财政状况不存在重大风险。

                                                    陈诉期内未发明为控股股东及其他关联方提供违规包管,未发明控股股东占用资金的环境。

                                                    (三)公司购置银行理工业品事项公司于 2017 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第四次集会会议审议通过了《公司

                                                    关于 2017 年度行使闲置自有资金购置银行理工业品的议案》,对该议案我们颁发

                                                    了独立意见,以为公司今朝财政状况精采,资金丰裕,在担保公司正常运营和资金安详的环境下,操作闲置自有资金购置低风险理工业品和行使闲置召募资金举办现金打点,有利于进步公司资金的行使服从,获取精采的投资回报。该事项不会对公司策划勾当造成倒霉影响,不存在变相改变召募资金用途的气象,不存在侵害公司及全体股东,出格是中小股东好处的气象。

                                                    (四)现金分红事项

                                                    公司 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年度利润分派方案:以年尾总股本

                                                    673807773 股为基数,向全体股东每 10 股派发明金盈利 0.20 元(含税),并于 2017

                                                    年 5 月完成方案的实验。我们以为,公司的利润分派方案切合《公司章程》中保

                                                    持一连、不变的利润分派政策的划定,充实思量了公司的红利环境和所处行业的特点、公司现阶段的策划成长必要、现金流状况以及将来资金需求等身分,分身了公司可一连成长与股东公道回报,切合公司及全体股东的好处。

                                                    (五)续聘管帐师事宜所事项

                                                    安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)在为公司提供审计处事事变中,可以或许遵循《中国注册管帐师独立审计原则》,尽职尽责地完成了各项审计事变,客观合理地颁发独立审计意见,我们同等赞成续聘该所为公司年度审计机构。

                                                    (六)高级打点职员查核与薪酬事项陈诉期内,我们对公司高级打点职员 2016 年度薪酬查核功效等环境举办了考核,以为:公司董事会在依据《上海贝岭高级打点职员薪酬查核制度》的划定,对年头所确定的策划方针使命和每位高管的业绩使命举办了综合考评的基本上来

                                                    确定高管职员的年度薪酬分派;薪酬尺度浮现外部竞争性与内部公正性的原则,赞成董事会对公司高级打点职员的查核功效与薪酬嘉奖方案。

                                                    (七)信息披露事项

                                                    我们对公司的信息披露事变举办有用的监视和核查,切实维护宽大投资者和公家股东的正当权益。2017 年度,公司可以或许严酷凭证《上海证券买卖营业所股票上市法则》《公司信息披露打点步伐》及相干内节制度的要求,做到实时、精确、完备,不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                    陈诉期内,公司信息披露 60 次,个中按期陈诉 4 次和姑且通告 56 次。

                                                    (八)内部节制执行事项

                                                    我们对陈诉期内公司内部节制自我评价陈诉、公司内部节制制度的建树和运行环境举办了当真考核,以为:公司已按照中国证监会、上海证券买卖营业所的有关划定,团结企业自身的环境,已起源成立了运行有用的内部节制系统,可以或许顺应公司的打点要求和公司成长的必要,对体例真实、公允的财政报表提供公道的担保,对公司各项营业勾当的康健运行及国度有关法令礼貌和单元内部规章制度的贯彻执行提供了担保。公司内部节制系统较为完美,具有可操纵性,不存在明明单薄环节和重大缺陷。各项制度成立后,获得了有用贯彻实验,对公司的类型运作起到了较好的监视、指导浸染。

                                                    (九)公司重大资产重组事项公司于 2017 年 3 月 15 日召开第七届董事会第二次集会会议,审议了公司《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的方案的议案》及其相干议案,按照《上市公司重大资产重组打点步伐》等有关法令礼貌的划定,我们对本次重

                                                    大资产重组的相干事项举办了事前承认并颁发了独立意见:(1)我们对公司本次买卖营业事项的相干原料举办了充实的检察,《上海贝岭股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金陈诉书(草案)》及其择要切合《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行打点步伐》《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》

                                                    等相干法令、礼貌、类型性文件的划定,本次买卖营业方案具备可操纵性。公司第七届董事会第三次集会会议涉及的相干议案,在提交董事会集会会议审议前,已经我们事前承认。(2)本次买卖营业切合相干法令、礼貌及禁锢法则的要求,有利于进一步晋升公司的综合竞争力,本次买卖营业有利于进步公司资产质量、加强一连红利手段,切合公司的久远成长和公司全体股东的好处。本次买卖营业公正、公道,不存在侵害公司及股东,出格是中小股东好处的气象。

                                                    四、总体评价

                                                    2017 年,我们严酷凭证《公司法》《证券法》等法令礼貌及《公司章程》《独立董事事变制度》等划定,本着客观、合理、独立的原则,切实推行职责,参加公司各集会会议审议事项的决定,盛大、客观地利用表决权,并颁发独立意见,充实验展独立董事浸染,切实维护了公司及股东正当权益,尤其存眷对中小股东正当权益的掩护。

                                                    2018 年,我们将继承本着盛大、勤勉、诚信、独立的原则,进一步增强与公

                                                    司董事、监事以及打点层的雷同与相助,严酷遵照法令礼貌、公司章程的有关要求推行独立董事任务,增强进修,不绝晋升履职手段,全力维护本公司整体好处和全体股东出格是中小股东的正当权益,施展好独立董事的应有浸染。

                                                    特此陈诉。

                                                    独立董事:金玉丰、王均行、俞建对接洽方法:电话:021-64850700*157 传真:021-64854424

                                                    接洽地点:上海市宜山路 810 号 19 楼

                                                    邮政编码:200233

                                                    议案 3 上海贝岭 2017 年度监事会事变陈诉

                                                    列位股东、股东代表:

                                                    我代表公司监事会,,向大会作《2017 年度监事会事变陈诉》。

                                                    2017 年,上海贝岭股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严酷凭证《公司法》《公司章程》、《监事集会会议事法则》等法令、礼貌的要求,本着务实的事变立场,从维护公司好处和宽大中小股东权益出发,当真推行监视职责,依法做好禁锢事变,对公司决定措施、策划打点、财政状况以及董事和高级打点职员推行职责等方面举办了全面监视,为公司类型运作和康健成长提供了有力的保障。

                                                    一、陈诉期内监事会的事变环境

                                                    (一)出席列席集会会议环境

                                                    1、陈诉期内,监事会全体监事依法列席了公司的董事会,对董事会的召开和

                                                    措施举办了监视,并以为董事会可以或许当真执行股东大会的决策,董事会的各项决策切合《公司法》等法令礼貌和《公司章程》的要求,未呈现侵害公司和全体股东好处的举动。

                                                    2、陈诉期内,监事会全体监事出席了 2016 年年度股东大会和 2017 年姑且股东大会。

                                                    3、陈诉期内,监事会共召开了 7 次集会会议,各次集会会议的召开和措施,切合《公司法》和《公司章程》的相干划定。(二)陈诉期内监事会历次集会会议环境

                                                    1、第七届监事会第二次集会会议于 2017 年 1 月 23 日在公司集会会议室以现场方法召开,审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金切合相干法令礼貌的议案》等相干九项议案。

                                                    2、第七届监事会第三次集会会议于 2017 年 3 月 15 日在公司集会会议室以现场方法召开,审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的方案的议案(含逐项表决事项)》等相干八项议案。

                                                    3、第七届监事会第四次集会会议于 2017 年 3 月 24 日在公司集会会议室以现场方法召开,审议通过了《公司 2016 年年度陈诉全文及择要》《公司 2016 年度监事会事变陈诉》《关于 2016 年度计提各项资产减值筹备的议案》《关于 2017 年上海贝岭牢靠资产报废和处理的议案》《公司 2016 年度财政决算陈诉》《公司 2016 年度利润分派预案》《公司 2017 年过活常关联买卖营业的预案》《关于考核赞成<中国电子财政有限责任公司风险评估陈诉>的议案》《公司关于 2017 年度行使闲置自有资金购置银行理工业品的议案》等九项议案。

                                                    4、第七届监事会第五次集会会议于 2017 年 4 月 18 日在上海影城五楼集会会议室以现

                                                    场方法召开,审议通过了《公司 2017 年第一季度陈诉全文和正文》一项议案。

                                                    5、第七届监事会第六次集会会议于 2017 年 8 月 11 日在公司集会会议室以现场团结通

                                                    讯方法召开,审议通过了《公司 2017 年半年度陈诉全文及择要》《公司关于增进

                                                    2017 年过活常关联买卖营业额度的议案》两项议案。

                                                    6、第七届监事会第七次集会会议于 2017 年 10 月 27 日以通信方法召开,审议通

                                                    过了《公司 2017 年第三季度陈诉全文和正文》一项议案。

                                                    7、第七届监事会第八次集会会议于 2017 年 12 月 22 日以通信方法召开,审议通

                                                    过了《关于补选徐燕密斯接受公司第七届监事会监事的预案》一项议案。

                                                    二、监事会对 2017 年度有关事项颁发的意见

                                                    2017 年度,公司监事会按照《公司法》《证券法》《股票上市法则》以及《公司章程》的有关划定,从切实维护公司和全体股东好处的角度出发,当真推行监事会职能,监视搜查了公司依法运作环境、财政环境、重大投资、召募资金行使与存放等有关方面,并颁发独立意见如下:

                                                    (一)公司依礼貌范运作环境陈诉期内,公司可以或许凭证《公司法》《证券法》《上市公司管理准则》等法令礼貌和《公司章程》的划定,类型运作,依法决定,依法打点。公司法人管理布局完美,内节制度健全。公司董事和高级打点职员在推行职责时,可以或许凭证国度的法令、礼貌和《公司章程》推行本身的职责,不存在违法违纪、侵害公司好处的举动。对此,监事会暗示必定,并但愿董事和高级打点职员在公司上市后的重大决定、策划打点进程中,可以或许严酷遵守有关法令礼貌,担保凭证股东大会及董事会的决策和授权,类型运作,防备呈现侵害公司好处和中小股东好处的举动。

                                                    (二)搜查公司财政环境陈诉期内,公司可以或许凭证《企业管帐准则》《企业管帐制度》和公司财政打点相干制度执行。监事会以为今年度财政陈诉真实、精确、完备地反应了公司的财政状况和策划环境,安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)对公司 2017 年度财政陈诉出具的尺度无保存审计意见客观合理。

                                                    (三)对公司内部节制自我评价陈诉颁发的意见公司内部节制自我评价陈诉的情势、内容切合《上海证券买卖营业所上市公司内部节制指引》及有关法令礼貌的要求,真实、精确的反应了今朝公司内部节制的状况,可以或许担保公司策划的正当、合规及内部规章制度的贯彻执行。公司内部节制自我评价陈诉中对公司内部节制的整体评价是客观真实的。

                                                    (四)监事会对关联买卖营业的意见

                                                    监事会监视和核查了陈诉期内的关联买卖营业,监事会以为公司 2017 年过活常关联买卖营业切合公司现实环境必要,关联买卖营业审批措施遵循了相干礼貌及公司章程相干划定,关联买卖营业订价公道有据、客观公允,并遵循了划一、自愿、等价、有偿的原则,遵照公正合理的市场原则举办,买卖营业价值未偏离市场独立第三方的价值,不存在侵害全体股东好处的环境。

                                                    (五)监事会对收购、出售资产的意见陈诉期内,公司收购、出售资产买卖营业价值公道,无黑幕买卖营业,未发明侵害股东权益或造成公司资产流失的举动。

                                                    (六)公司成立和实验黑幕信息知恋人打点制度的环境

                                                    公司成立了内部信息打点制度,依法推行信息披露任务,真实、精确、实时、完备地披露相干信息,维护了宽大投资者的正当权益。

                                                    (七)监事会对董事会考核的年度陈诉出具的书面意见

                                                    公司年报体例和审议措施切合相干法令礼貌、《公司章程》和内部打点制度的相干划定,年报的内容和名目切合中国证监会和上海证券买卖营业所的各项划定,可以或许真实、精确、完备地反应公司 2017 年度的策划成就和财政状况。

                                                    三、公司监事会 2018 年度事变打算

                                                    2018 年,监事会将严酷凭证《公司法》《证券法》及《公司章程》的相干划定,当真推行职责,僵持贯彻执行股东大会通过的各项决策,进一步促进公司法人管理布局的完美和策划打点的类型运营,树立公司精采的诚信形象,确保公司依法运作、类型成长。

                                                    2018 年度,监事会还将进一步增强监视公司内部节制制度和内部审计制度的

                                                    落实和完美,更好的推行对公司财政、风险节制和董事、高级打点职员举动的监视责任,进一步类型和完美监事会事变机制,切实维护公司全体股东的正当好处,促进公司康健、一连成长。

                                                    特此陈诉。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 4 上海贝岭 2017 年度财政决算陈诉

                                                    公司 2017 年财政报表已经安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,出具了尺度无保存意见的审计陈诉。管帐师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财政报表在全部重大方面凭证企业管帐准则的划定体例,公允反应了公司 2017 年 12

                                                    月 31 日的财政状况以及 2017 年度的策划成就和现金流量。

                                                    一、 首要财政数据和指标

                                                    (一) 首要管帐数据 币种:人民币 单元:万元

                                                    项目 2017 年 2016 年 今年比上年增减

                                                    业务收入 56187.40 50909.39 10.37%

                                                    归属于上市公司股东的净利润 17365.35 3785.39 358.75%归属于上市公司股东的扣除非

                                                    常常性损益的净利润 5656.37 3046.00 85.70%

                                                    策划勾当发生的现金流量净额 1867.47 5975.77 -68.75%

                                                    投资勾当发生的现金流量净额 -2269.30 4555.53 不合用

                                                    筹资勾当发生的现金流量净额 -1507.67 -995.50 -51.45%

                                                    项目 2017 年尾 2016 年尾 今年尾比上年尾增减

                                                    归属于上市公司股东的净资产 239347.07 184845.90 29.48%

                                                    总资产 274791.53 210518.56 30.53%

                                                    首要指标变换说明:

                                                    1、陈诉期内,公司归属于上市公司股东的净利润增进,首要系公司参加上海

                                                    华鑫股份有限公司重大资产重组事项,实现华鑫证券换股收益 11851 万元所致;

                                                    归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润增进,首要系公司利钱收入增进以及上年计提对上海先辈半导体制造股份有限公司的投资减值所致。

                                                    2、陈诉期内,公司投资勾当发生的现金流量净额明明镌汰,首要系本期公司

                                                    付出深圳市锐能微科技有限公司并购的现金对价 14798 万元以及 2017 年 11 月 30日深圳市锐能微科技有限公司纳入归并报表所致。

                                                    3、陈诉期内,公司筹资勾当发生的现金流量净额镌汰,首要系子公司香港海

                                                    华 2017 年到期续贷的借钱较 2016 年镌汰所致。

                                                    (二) 首要财政指标 币种:人民币 单元:万元

                                                    项目 2017 年 2016 年 今年比上年增减

                                                    根基每股收益(元/股) 0.26 0.06 333.33%

                                                    稀释每股收益(元/股) 0.26 0.06 333.33%扣除很是常性损益后的根基每股收益(元/股)

                                                    0.08 0.05 60.00%

                                                    加权均匀净资产收益率(%) 8.82 2.05 增进 6.77 个百分点扣除很是常性损益后的加权均匀

                                                    净资产收益率(%)

                                                    2.87 1.65 增进 1.22 个百分点

                                                    二、 财政状况、策划成就和现金流量环境说明

                                                    (一) 陈诉期内资产环境 币种:人民币 单元:万元项目

                                                    2017 年尾 2016 年尾同比变换比率

                                                    金额 占比 金额 占比

                                                    钱币资金 125739.48 45.76% 127876.04 60.74% -1.67%

                                                    应收单据 4381.47 1.59% 2865.27 1.36% 52.92%

                                                    应收账款 10819.68 3.94% 9912.85 4.71% 9.15%

                                                    预付账款 566.28 0.21% 543.01 0.26% 4.29%

                                                    应收利钱 7042.79 2.56% 3130.58 1.49% 124.97%

                                                    其他应收款 531.73 0.19% 273.33 0.13% 94.54%

                                                    存货 12642.06 4.60% 8391.61 3.99% 50.65%

                                                    其他活动资产 4147.77 1.51% 9518.83 4.52% -56.43%

                                                    活动资产合计 166745.05 60.68% 162511.52 77.20% 2.61%

                                                    可供出售金融资产 27217.34 9.90% 14015.44 6.66% 94.20%

                                                    投资性房地产 18414.57 6.70% 18699.21 8.88% -1.52%

                                                    牢靠资产 6620.79 2.41% 8020.62 3.81% -17.45%

                                                    在建工程 - 0.00% 8.08 0.00% -100.00%

                                                    无形资产 7313.83 2.66% 4955.33 2.35% 47.60%

                                                    商誉 45626.22 16.60% - - 不合用

                                                    恒久待摊用度 255.63 0.09% 393.23 0.19% -34.99%

                                                    递延所得税资产 2598.10 0.95% 1915.13 0.91% 35.66%

                                                    非活动资产合计 108046.48 39.32% 48007.04 22.80% 125.06%

                                                    总资产 274791.53 100.00% 210518.56 100.00% 30.53%

                                                    首要指标变换说明:

                                                    1、陈诉期内,其他活动资产镌汰 56.43%,首要系 2017 年 11 月 30 日起深圳市锐能微科技有限公司纳入归并报表及公司付出锐能微并购的现金对价款所致。

                                                    2、陈诉期内,公司应收单据增进 52.92%,应收账款增进 9.15%,其他应收款

                                                    增进 94.54%,存货增进 50.65%,无形资产增进 47.60%,首要系 2017 年 11 月 30日起深圳市锐能微科技有限公司纳入归并报表所致。

                                                    3、陈诉期内,公司应收利钱增添 124.97%,首要系子公司香港海华有限公司智能存款到期利钱调解所致。

                                                    4、陈诉期内,公司可供出售金融资产增添 94.20%,首要系本期华鑫证券换股成华鑫股份增值所致。

                                                    5、陈诉期内,公司形成商誉 45626 万元,首要系本期并购深圳市锐能微科技有限公司所致。

                                                    6、陈诉期内,公司递延所得税资产增进 35.66%,首要系本期收到法院有关子

                                                    公司上海贝岭微电子制造有限公司休业裁定,增进母公司将来年度可抵扣吃亏所致。

                                                    (二) 陈诉期内欠债环境 币种:人民币 单元:万元项目

                                                    2017 年尾 2016 年尾同比变换比率

                                                    金额 占比 金额 占比

                                                    短期借钱 5222.79 15.99% 5544.74 24.07% -5.81%

                                                    应付单据 3341.50 10.23% 3172.06 13.77% 5.34%

                                                    应付账款 6561.46 20.08% 5315.03 23.07% 23.45%

                                                    预收金钱 580.67 1.78% 388.07 1.68% 49.63%

                                                    应付职工薪酬 1237.13 3.79% 1074.00 4.66% 15.19%

                                                    应交税费 185.42 0.57% 442.62 1.92% -58.11%

                                                    应付利钱 9.24 0.03% - - 不合用

                                                    其他应付款 10095.47 30.90% 1079.80 4.69% 834.94%

                                                    活动欠债合计 27233.68 83.36% 17016.32 73.86% 60.04%

                                                    专项应付款 1536.00 4.70% 1536.00 6.67% 0.00%

                                                    递延收益 3317.09 10.15% 4314.98 18.73% -23.13%

                                                    递延所得税欠债 584.70 1.79% 172.09 0.75% 239.76%

                                                    非活动欠债合计 5437.79 16.64% 6023.07 26.14% -9.72%

                                                    欠债合计 32671.47 100.00% 23039.40 100.00% 41.81%

                                                    首要指标变换说明:

                                                    1、陈诉期内,公司应付账款增进 23.45%,预收金钱增进 49.63%,应付职工

                                                    薪酬增进 15.19%,递延所得税欠债增进 239.76%,首要系 2017 年 11 月 30 日起深圳市锐能微科技有限公司纳入归并报表所致。

                                                    2、陈诉期内,公司应交税费镌汰 58.11%,首要系母公司 2016 年下半年房产

                                                    税现着实 2017 年度扣缴所致。

                                                    3、陈诉期内,公司其他应付款增进 834.94%,首要系截至 2017 年 12 月 31日对深圳市锐能微科技有限公司原小我私人股东代扣代缴的小我私人所得税 8802 万尚未付出所致。

                                                    (三) 股东权益环境 币种:人民币 单元:万元项目

                                                    2017 年尾 2016 年尾 同比变换比

                                                    率 金额 占比 金额 占比

                                                    实劳绩本(或股本) 69960.95 28.90% 67380.78 35.94% 3.83%

                                                    成本公积 115886.14 47.86% 80176.53 42.77% 44.54%

                                                    其他综合收益 193.65 0.08% - - 不合用

                                                    盈余公积 15091.32 6.23% 14033.34 7.49% 7.54%

                                                    未分派利润 38215.01 15.78% 23255.26 12.40% 64.33%

                                                    归属于上市公司全部者权益 239347.07 98.85% 184845.90 98.60% 29.48%

                                                    全部者权益合计 242120.07 100.00% 187479.16 100.00% 29.15%

                                                    首要指标变换说明:

                                                    1、陈诉期内,成本公积增进 44.54%,首要系公司刊行股票收购深圳市锐能微科技有限公司所致。

                                                    2、陈诉期内,未分派利润增进 64.33%,首要系本期红利所致;

                                                    3、陈诉期内,归属于上市公司全部者权益增进29.48%,全部者权益增进29.15%,首要系本期红利以及并购深圳市锐能微科技有限公司所致。

                                                    (四) 利润心环境 币种:人民币 单元:万元

                                                    项目 2017 年度 2016 年度 变换幅度

                                                    一、业务收入 56187.40 50909.39 10.37%

                                                    减:业务本钱 42626.46 37726.39 12.99%

                                                    税金及附加 653.17 501.75 30.18%

                                                    贩卖用度 2921.72 2436.53 19.91%

                                                    打点用度 11200.24 9056.89 23.67%

                                                    财政用度 -4940.96 -3653.50 不合用

                                                    资产减值丧失 636.96 1812.26 -64.85%

                                                    加:投资收益 12465.41 413.16 2917.09%

                                                    其他收益 1066.72 - 不合用

                                                    资产处理收益 115.98 121.48 -4.53%

                                                    二、业务利润 16505.97 3563.70 363.17%

                                                    加:业务外收入 890.87 544.35 63.66%

                                                    减:业务外支出 258.94 87.79 194.95%

                                                    三、利润总额 17137.90 4020.26 326.29%

                                                    减:所得税用度 -367.18 -35.68 不合用

                                                    四、净利润 17505.08 4055.94 331.59%

                                                    个中:归属于上市公司全部者的净利润

                                                    17365.35 3785.39 358.75%

                                                    少数股东损益 139.73 270.55 -48.35%

                                                    五、其他综合收益的税后净额 193.65 - 不合用

                                                    六、综合收益总额 17698.74 4055.94 336.37%归属于上市公司全部者的综合收益总额

                                                    17559.00 3785.39 363.86%

                                                    归属于少数股东的综合收益总额 139.73 270.55 -48.35%

                                                    七、每股收益

                                                    (一)根基每股收益 0.26 0.06 333.33%

                                                    (二)稀释每股收益 0.26 0.06 333.33%

                                                    今年度的归并财政报表范畴产生改观,别离是上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司(本陈诉期新增)、香港海华有限公司。

                                                    2017 年 11 月 30 日深圳市锐能微科技有限公司已成为公司的全资子公司,纳入公司报表归并范畴。

                                                    2017 年 4 月全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司向上海市徐汇区人民法

                                                    院提交休业申请并移交打点人,从 2017 年 4 月起贝岭微不再纳入公司报表归并范

                                                    围。2017 年 11 月 14 日收到上海市徐汇区人民法院对全资子公司上海贝岭微电子制造有限公司的休业终结裁定书。

                                                    首要指标变换说明:

                                                    1、陈诉期内,公司资产减值丧失镌汰 64.85%,首要系客岁同期公司对上海先

                                                    进半导体制造股份有限公司计提减值筹备 1750 万元所致。

                                                    2、陈诉期内,公司按照 2017 年 12 月财务部宣布了《关于修订印发一样平常企业财政报表名目标关照》(财会〔2017〕30 号)划定,在《利润表》新增“其他收益”和“资产处理收益”,别离核算原在业务外收入中核算的与企业一般勾当相干的当局补贴和原在业务外出入中核算的出售牢靠资产、在建工程、出产性生物资产及无形资产而发生的处理利得或丧失。

                                                    3、陈诉期内,投资收益增进 2917.09%万元,首要系本期华鑫证券换股成华鑫股

                                                    份所致。

                                                    4、陈诉期内,公司所得税用度镌汰 331 万元,首要系公司本期计提递延所得税资产增进所致。

                                                    5、陈诉期内,公司其他综合收益税后净额增进 194 万元,首要系子公司香港海华有限公司持有对上海先辈半导体制造股份有限公司的可供出售金融资产增值所致。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 5 上海贝岭 2017 年度利润分派的议案

                                                    经安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,公司2017年度共实现归属于母公司净利润 173653485.93 元,按公司章程划定提取法定盈余公积

                                                    10579780.95元、加上年头未分派利润232552568.32元,减去2016年度现实分派

                                                    的平凡股股利13476155.46元,2017年度现实可供全体股东分派的利润为

                                                    382150117.84元。

                                                    公司以年尾总股本699609514.00股为基数,向全体股东每10股派发明金盈利

                                                    0.80元(含税),共用利润55968761.12元,剩余未分派利润326181356.72元结转

                                                    下一次分派。完本钱次分派后,母公司的未分派利润为185812430.76元。

                                                    今朝,公司经中国证监会许诺的刊行股份召募配套资金事项尚未实验,如在利润分派实验前公司刊行股份,本次利润分派的股份基数最终以实验分派挂号日的股份数为准,仍向全体股东每10股派发明金盈利0.80元(含税)。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 6 上海贝岭 2018 年过活常关联买卖营业估量环境的议案

                                                    一、关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司先容和关联相关

                                                    上海华虹宏力半导体制造有限公司(以下简称:华虹宏力)是一家从事集成

                                                    电路产物有关计划、开拓、制造、测试、封装,贩卖集成电路产物及相干技能支持的公司。公司法定代表人:张素心,注册成本:782857.78 万元人民币。

                                                    本公司董事马玉川在华虹宏力接受董事,本公司与华虹宏力之间组成关联相关,形成的买卖营业为关联买卖营业。

                                                    二、公司与华虹宏力 2017 年过活常关联买卖营业执行环境公司于 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《2017 年过活常关联买卖营业议案》。

                                                    2017 年度买卖营业执行环境如下:

                                                    关联买卖营业种别关联人

                                                    2017年度估量金额(万元)

                                                    2017年度现实产生金额(万元)估量金额与现实产生金额差别较大的缘故起因

                                                    购置原原料 上海华虹宏力半导体制造有限公司 3700 3182 市场变革

                                                    贩卖产物 上海华虹宏力半导体制造有限公司 8500 8928 市场变革

                                                    合计 12200 12110

                                                    三、 公司与华虹宏力2018年过活常关联买卖营业估量环境关联买卖营业种别关联人本次估量金额(万元)占同类营业比例(%)今年年头至披露日与关联人累计已产生的买卖营业金额(万元)上年现实产生金额占同类营业比例(%)本次估量金额与上年现实产生金额差别较大的缘故起因向关联人购置原原料上海华虹宏力半导体制造有限公司

                                                    8000 14.37 876 3182 6.94

                                                    2017 年 11 月 30 日起深圳市锐能微科技有限公司纳入归并报表所致向关联人贩卖产

                                                    品、商品、提供劳务上海华虹宏力半导体制造有限公司

                                                    11000 15.01 1140 8928 17.31

                                                    合计 19000 -- 2016 12110 --

                                                    四、订价政策和订价依据

                                                    以上关联买卖营业均以市场公允价为买卖营业价。

                                                    五、买卖营业目标和买卖营业对上市公司的影响

                                                    华虹宏力是专业的集成电路制造企业,公司与其因购销而形成的一般一连性关联买卖营业,切合公司计谋必要,能最大限度地满意公司产物流片的需求,有利于公司营业的一连成长。

                                                    六、关联买卖营业协议签定环境

                                                    公司与华虹宏力的关联买卖营业均签定书面框架条约,详细买卖营业凭证条约定单执行。

                                                    七、议案审议措施公司于 2018 年 3 月 30 日召开的七届十一次董事审议通过了《公司 2018 年过活常关联买卖营业估量环境的预案》,个中公司与华虹宏力一般关联买卖营业合计金额到达股东大会审批权限。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 7 上海贝岭与中国电子财政有限责任公司关于金融处事相助关联买卖营业的议案

                                                    经 2016 年 4 月 21 日召开的公司 2015 年年度股东大会核准,公司与中国电子

                                                    财政有限责任公司(以下简称:中电财政)签署了《金融处事相助协议》。按照上述协议,中电财政在其策划范畴容许的范畴内,为本公司治理有关金融营业,包罗但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金打点、金融处事方案筹谋咨询等。个中,两边约定:

                                                    1、两边举办金融相助形成的资金结算结余资金余额的上限为 3.3 亿元人民币。

                                                    2、中电财政凭证信贷法则提供应本公司的授信额度为 4 亿元人民币。

                                                    该协议于将于 2018 年 6 月 13 日到期。

                                                    2017 年 12 月 31 日存放在中国电子财政有限责任公司的余额如下:

                                                    存放关联方的钱币资金

                                                    期末余额 年头余额

                                                    金额 比例 金额 比例

                                                    中国电子财政有限责任公司 327414726.96 26% 328546265.18 26%

                                                    从 2009 年至今,公司和中电财政相助精采。为了连续上市公司多种融资渠道,拟与中电财政续签《金融处事相助协议》,并增进上述额度,详细内容为:

                                                    1、两边举办金融相助形成的资金结算结余资金余额的上限为 10 亿元人民币。

                                                    2、中电财政凭证信贷法则提供应本公司的授信额度为 10 亿元人民币。

                                                    该协议有用期从 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。

                                                    通过此项买卖营业,公司可以获取恒久、不变、靠得住的资金来历渠道,并对此后公司财政本钱的低落、综合经济效益的晋升、一连不变地成长提供了有利的保障。

                                                    因为中电财政为本公司控股股东中国电子信息财富团体公司的子公司,属于本公司的关联方,按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》的划定,本次买卖营业组成关联买卖营业,凭证本次关联买卖营业的金额,需报请股东大会核准。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 8 上海贝岭关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案

                                                    为了满意公司营业一连成长的资金需求,公道设置公司资金来历布局,经公司策划层核定,2018年度公司拟向开户银行(包括中国电子财政有限责任公司)申请总计16亿元人民币的综合授信额度,用于开立名誉证、开立银行承兑汇票、开立保函等营业和满意隐藏的资金需求。上述授信总额度不便是公司的现实融资金额,在该额度内,公司的现实融资金额以银行与公司现实产生的融资金额为准。

                                                    以上2018年度公司向银行申请综合授信额度合计16亿元人民币,限期均为一年期。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    议案 9 上海贝岭关于续聘管帐师事宜所的议案

                                                    安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)(以下简称:安永华明)于2016年度起包袱本公司年度陈诉的财政陈诉审计和内部节制审计事变。安永华明处事立场当真,事变作风严谨务实,包袱了多家上市公司的审计事变,在市场中有精采的形象。为此,公司董事会拟续聘安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)为公司

                                                    2018年度财政审计及内部节制审计机构,聘期一年,付出的年度财政陈诉审计费及内部节制审计费合计为人民币90万元。

                                                    请列位股东和股东代表审议。

                                                    上海贝岭股份有限公司股东讲话挂号表

                                                    编号:

                                                    姓名 持股数 股东帐号

                                                    讲话首要内容:
                                                  责任编辑:cnfol001

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